聯系人:周哲律師
手機:17701830808
電話:021-60561288
傳真:021-60561299
郵箱:zhouzhe@yingkelawyer.com
企業地址:上海市靜安區裕通路100號寶礦洲商務中心15-16樓
企業經營過程中,許多公司股東為經營之便,往往會使用個人賬戶收付公司交易款項。這時公司的債權人就會想抓住這一瑕疵,以公司與個人財產混同為由要求股東對公司債務承擔連帶責任。那么股東使用個人賬戶收付公司交易款項是否屬于《公司法》第二十條第三款規定的股東濫用公司法人地位逃避債務的情形?債權人可否要求股東對公司債務承擔連帶責任?我們來看一看下面這則案例:
案例分析
案情簡介
2009年,榮柏杰公司與品成電子公司建立貿易關系,由榮柏杰公司提供顯示屏給品成公司。2014年4月30日,為清算雙方貨款,榮柏杰公司與品成公司簽訂《還款協議書》,確認品成電子公司尚欠榮柏杰公司貨款共計人民950000元。
品成公司在還款期間,為資金流轉便利,公司股東曾重新(持股90%)的妻子萬白露遂用其名下賬戶于2014年1月10日向卡號62×××26賬戶轉賬9950元,并注明“付榮柏杰貨款”;另有一份銀行付款記錄打印件,顯示“付款方:黃麗麗,賬號:62×××18,收款方:萬白露,賬號:62×××99;金額小寫722379.50元”。除此之外還有多筆公司貨款經由萬白露個人賬戶流轉。
榮柏杰公司認為萬白露以個人賬戶代品成公司向榮柏杰公司支付貨款,存在資金混同,應否定品成公司獨立人格,遂以品成公司、曾重新、萬白露、曾重建(品成公司股東)為共同被告,向人民法院提起訴訟,請求四被告對品成公司的債務承擔連帶責任,向榮栢公司支付95萬元貨款及利息。該案經歷了一審、二審和再審。
法院最終裁判,認榮柏杰公司以品成公司使用萬白露個人賬戶收支貨款,存在資金混同為由,主張適用公司法人人格否認制度的依據并不充分。理由如下:
第一,榮栢公司沒有證據證明曾重新、萬白露、曾重建濫用了公司獨立人格和股東有限責任;第二,榮栢公司沒有證據證明,其因品成公司的股東濫用公司法人人格的獨立地位而受到嚴重損失;品成公司拖欠榮柏杰公司貨款950000元是因為雙方的商事交易而導致的經營性債務,并非股東濫用法人獨立地位所致;關于榮柏杰公司能否有效受償,品成公司是否失去償債能力以及品成公司失去償債能力的原因是否因曾重新、曾重建濫用公司法人格的獨立地位而造成的事實,榮柏杰公司均未能舉證證明,對此,榮栢公司應承擔舉證不能的法律后果。
因此,榮柏杰公司主張曾重新、萬白露、曾重建對品成公司所負債務承擔連帶清償責任缺乏事實和法律依據,法院不予支持。
律師評論
從該案中我們可以看出,股東使用個人賬號收支公司款項并不必然導致法人人格混同。這是因為,“有限責任原則”是公司制度的基礎,公司法人人格獨立原則是不可隨意突破的。
雖然《中華人民共和國公司法》第二十條第三款有關于刺破公司面紗的相關規定,司法實踐在適用時會嚴格把握三個要件:第一,主體要件,濫用的主體僅限于公司股東,而不包括公司股東以外的第三人;第二,行為要件,須存在濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為;第三,結果要件,即嚴重損害了公司債權人的利益。
該案中,品成公司股東雖有利用個人賬號收支公司款項的行為,但該等行為并未損害債權人利益,不符合結果要件。因此法院最終認定品成公司股東行為不構成濫用公司法人地位,品成公司股東無需對公司的債務承擔連帶責任。
法律依據
《中華人民共和國公司法》第二十條第三款
精選文章
熱文
公司清算注銷后,股東就無需再清償公司債務了嗎?
丨更多
熱文
未實繳出資的股東是否可以通過減資來降低已存在的債務風險?
丨更多
熱文
債務人無財產可供執行,債權人可否主張執行信托財產呢?
丨更多
熱文
股權激勵協議中能否約定無償回購股權?
丨更多
熱文
公司部分股權被凍結后,還可以進行增資擴股的變更登記嗎?
丨更多
熱文
轉讓完未出資的股權后,原股東還可能需要承擔出資瑕疵責任嗎?
丨更多
熱文
不具備合同基本要素的《意向書》到底有沒有法律約束力?
丨更多
熱文
非涉外合同當事人,是否可選擇由外國法院管轄?
丨更多
周哲律師 | 高級合伙人
北京盈科(上海)律師事務所
電話:17701830808
郵箱:zhouzhe@yingkelawyer.com
若有法律咨詢,歡迎留言
點擊識別下方二維碼,聯系我們
完美律途